Australia termina con Lady Sarah, Drover e Nullah che si dirigono verso Faraway Downs, ma dopo aver incontrato King George lungo la strada, Nullah decide di tornare con suo nonno nell’Outback.
Poco prima che nel paese scoppi la Seconda Guerra Mondiale, la nobildonna inglese Sarah Ashley (Nicole Kidman) decide di vendere la tenuta di Faraway Downs al re del bestiame nord-australiano King Carney (Bryan Brown). A differenza del marito Maitland (Anton Monsted) che vorrebbe tenerla. Dopo essersi recata nella città di Darwin per incontrare il contabile Kiplinn Flynn (Jack Thompson), la donna viene scortata dall’amico di suo marito, Drover (Hugh Jackman), fino alla tenuta.
Ma una volta arrivati, Lord Ashley viene trovato morto. E i sospetti ricadono sullo stregone aborigeno King George (David Gulpilil). Quella notte Sarah riceve la visita di Nullah (Brandon Walters), il figlio mezzosangue della sua domestica Daisy (Ursula Yovich), che accusa il signor Neil Fletcher (David Wenham) di rubare i bufali della tenuta.
Dopo aver scoperto che l’uomo aveva intenzionalmente bloccato il mulino per la distribuzione dell’acqua, il ragazzino viene picchiato dallo stesso Fletcher, cosa che spinge la padrona di casa a cacciarlo via insieme ai suoi uomini. Consultandosi con il signor Flynn, la donna viene consigliata di vendere gli ultimi capi di bestiame – grazie anche all’aiuto di Drover – per ottenere i soldi necessari per il viaggio di ritorno in Inghilterra.
Ma poco dopo, due poliziotti si recano a Faraway Downs per cercare Nullah. Nel tentativo di nascondersi insieme a suo figlio in un serbatoio d’acqua, Daisy muore affogata. Durante il viaggio verso Darwin, si scopre che il ragazzino è nipote dello stesso King George, e che dietro la morte di Maitland ci potrebbe essere la mano di Fletcher.
Aiutati dallo stregone a condurre la mandria presso la cittadina, Sarah decide di ritirare la vendita della tenuta per stare insieme a Drover e al piccolo. Ma una volta che le coste australiane vengono attaccate dalle forze aeree giapponesi, la situazione comincia a precipitare. Una volta che Nullah viene catturato da Fletcher – che si scopre in seguito di essere il padre – egli fa un’offerta alla donna: il bambino per Faraway Downs. Dopo alcune settimane la trattativa viene formalizzata, ma la città di Darwin viene colpita dai bombardamenti. Credendo che Sarah sia morta, il mandriano decide di accorrere a Mission Island per salvare gli orfani aborigeni.
Riuscito miracolosamente a salvare i bambini, tra cui Nullah, si riconcilia con la sua amata. Mentre si dirigono verso sud, il gruppo viene attaccato da Fletcher, che viene ucciso da King George. Arrivati nei pressi della tenuta, il piccolo decide di salutare Sarah e Drover per andare a vivere insieme a suo nonno.
